Гейтсхолл — маленький заброшенный американский городишко. Расположенная неподалеку от кладбища и пришедшая со временем в упадок ткацкая фабрика стала прибежищем полчища крыс.

Группа рабочих спускается в подвал, чтобы расчистить его. В результате аварии они оказываются в западне — в царстве страха и ужаса.